解读国美全面托管大中

　　2007年12月，几乎在苏宁宣布终止并购大中的同时，国美用36.5亿元与大中的全面托管协议一锤定音。这个让行业都大感意外的并购案，由于发生在最具战略意义的北京市场而大受各方的关注。本刊记者先解读一下本次托管的前因后果。

　　为什么是国美？

　　大中的并购案可以说是一波多折。年初，行业就传出苏宁并购大中的消息，而苏宁在最近一短时间内，在并购大中的工作中做了很多的努力。

　　4月9日，苏宁电器申请停牌，其原因就是由于有传媒披露了关于苏宁将以30亿元价格并购大中电器的消息对公司股票交易价格产生较大影响。随后在各种场合都显示，苏宁并购大中的步伐在加速。连苏宁内部的人也开始认同：大中在2007年内将归属于苏宁。据供应商反应，下半年苏宁已经介入大中的财务系统，在年中与大中的合并规划中，拟在华北地区成立苏大集团，大中的门店在三年内仍独立运营，而并购的所有资金，苏宁将在三年内付清。三年之后，大中完全归苏宁所有。也就是说，苏宁不是一次性付清并购大中的所有现金。这与大中电器老板张大中一次性出让、彻底脱离家电零售业的初衷不符。就在行业都已经认可了苏宁与大中的并购案的时候，12月12日，苏宁却宣布终止对大中的并购。

　　几乎同步发生的就是国美全面托管大中的曝光。国美电器公告称，国美电器获得了对大中电器股权的独家购买权，购买价格为36.5亿或36.5亿加上至股权购买日独立第三方公司已支付的利息减去此期间已分配的利润（扣除管理费前），两者之高者。按照6.561%的年利率，利息总额约为2362万元。目前，大中每年的利润额约为2亿~3亿元，按2.5亿元计算，大中的利润与付出的利息之间的差额约为2.26亿元。而从国美的角度来看，借出去36.5亿元每年可获得2.26亿元的资金，回报率为6.3%。这意味着从形式上看，它可以赚取银行利息与大中部分利润之间的差额。

　　“通过第三方，以现金方式操作，事实上是个买断的行为。我们要有个过渡，大中那边速度要快，这样可以消除许多不确定性。”国美总经理陈晓如此解释托管的内涵。而国美的做法无疑满足了张大中一次性套现的要求。

　　并购路线图

　　国美的高明之处在于，策划出了曲线收购的超级路线图：

　　首先，国美出资给银行贷款给第三方的形式，通过其下属公司天津国美咨询出资给独立第三方战圣管理公司，战圣收购大中电器后，再全权委托给国美经营与管理。

　　具体来说，国美电器由其附属公司天津国美商业咨询管理有限公司(以下简称国美天津咨询)出面，由国美天津咨询通过兴业银行北京分行向战圣公司提供36亿贷款，战圣管理公司将用贷款收购大中电器的全部注册资本。国美的公告称，战圣管理公司与大中电器的股东已就买卖大中电器全部注册资本订立协议，且正在登记大中电器的股份拥有权变动。

　　国美对战圣投资的36亿元委托贷款将分五次提供：2007年12月17日贷出7亿元，12月20日贷出4亿元，12月21日贷出4亿元，2008年1月10日贷出15亿元，2008年9月1日贷出6亿元。这显示国美对一下拿出全部资金收购大中还是持谨慎态度的。而12月12日有一国美股东一举配售超过4375万旧股，套现7.8亿元现金，目前暂时不清楚该股东套现是否与12月17日国美要支付的7亿元“首付款”有关。

　　据了解，北京战圣投资是一家高新技术产业企业，注册资金1000万元。公司于2003年斥资8亿元人民币全面进入家电行业，其经营范围几乎囊括了从视听类到白色家电类的所有消费电子产品，但主营产品则为碟机，年营业额在1亿元以上。业内人士透露，战圣公司与国美交往甚密，成立之初即宣布与国美电器建立了战略合作伙伴关系，共同推广“战圣牌”家电，目前其生产的DVD产品也主要在国美系统销售。

　　据知情者透露，按照相关的政策法规，国美属于外资注册公司，超过一定数额的并购案都要经过商务部的批准。而相关报批的手续和审批过程比较复杂，需要一定的时日才能有结果。这显然限制了国美的快抢和大中急于套现。此种曲线并购正好符合国美和大中的设想，也是非常巧妙的做法。

　　这说明，在资本运作上黄光裕确实具有超级才思。

　　此并购非彼并购

　　在国美最近3年的发展中，并购已经成了国美消灭地方对手，提升门店数量和整体规模最常用的手法。从深圳的易好家、常州的金太阳、武汉中商、哈尔滨黑天鹅，直至上海永乐，每一次并购，国美几乎都没有对手，国美自己的筹码也远远高于被并购者。因此，以上的并购案中，过程并不复杂。

　　而并购大中，显然与国美对永乐、武汉中商、黑天鹅等的并购完全不同。

　　深圳易好家是在管理层毫不知情中被国美并购的，是易好家大股东解套的救赎；永乐被国美并购，是陈晓与摩根士丹利对赌协议下的无奈选择；武汉中商和常州金太阳在武汉和湖北根本没有明显的竞争优势，与大中不是一个层面上的被并购者；黑天鹅则是在冒险扩张、爆发财务危机之后的彻底出逃。因此，在永乐、武汉中商和黑天鹅的并购中，国美完全处于优势地位，当然，主动权也更多地在国美的手里。

　　2007年，大中在北京的门店数量为62家，及天津、河北、青岛共20家门店，占有北京市场50%以上的份额。2006年北京整体的销售额可以达到87亿元。这显然都是大中要价的资本。

　　供应商关注哪些问题？

　　令厂家深思的是，国美收购大中后，占据约北京市场70%的份额，将使国美今后在与家电厂家谈判中更加处于优势地位。国美本已被厂家称为大鳄，如今又全面托管排名第四的家电零售企业大中，成为了中国电器和消费电子渠道的真正的超级巨鳄，不知对未来行业渠道格局和供零合作产生多大影响。

　　对此国美总裁陈晓表示，目前将全国排前五名的家电零售企业全部的市场份额加在一起，也不足20％，所以国美根本谈不上行业垄断。

　　占据全国10%以上份额的北京市场有任何的风吹草动都会引起供应商的极大关注。国美副总王俊州表示，在北京市场，国美和大中将采取双品牌运作和两个团队分部管理的方式，并继续采用八个统一和四个差异化的整合战略，即统一战略思想、统一企业文化、统一集团采购、统一门店选址、统一物流仓储、统一信息管理、统一资金管理、统一制度管理，门店形象、目标消费者、营销策略、产品结构上实行差异化。

　　托管发布会上尽管有海尔等厂家表示了对此次并购的美好期望，而对于大多数供应商来说，他们对并购后的北京市场结构有所担忧。供应商尤其关注的是国美托管大中之后的具体工作如何展开。

　　一是门店的整合。国美和大中同是起源于北京，尽管国美的市场份额低于大中，但是其与大中门店的重合度却非常高。门店的整合有其积极的意义，主要是一些原来的垃圾店将被关掉。而对于厂家和供应商来说，大面积的关店也意味着大量的资源流失。在永乐并购灿坤和思文的时候，就出现了由于门店重合，被迫关店，而导致并购效果低于预期的状况。国美与大中在北京市场中高度重合的门店，在未来一年甚至更长的时间内，都会陆续将不盈利的门店关闭。

　　二是信息管理系统对接的进度。和国美已建立了一套完整的后台体系相比，大中内部连一套完整的ERP系统都尚未建立，管理相对原始。国美副总王俊州表示，大中的ERP系统将很快上线，尤其是北京、河北等地的门店，很快将建立科学的后台管理体系，使得门店的经营水平得到改善和提升。

　　三是人事调整。供应商认为，人是企业最关键的因素。不同渠道的策略，体现着不同企业的文化，每个系统的人事调整和相关客情关系的维护都会对厂家的营销产生很大的影响，何况是北京这么多门店的调整。如果发生大换血的话，对厂家的业绩一定会产生影响，尤其是在双节即将到来的关键时候。事实上，人事的动荡在永乐并购的过程中已经让上海的供应商遇到了问题。此次国美托管大中，王俊州表示，国美会妥善安排，重视每个员工的个人意愿，不论背景、不论出身、不论地位，倡导“德才兼备、以德为先”的原则。据了解，国美的人力资源已经开始了与大中中高层管理人员的谈话，希望95%的大中人能够留任。国美将在大中现有的管理团队中和国美电器现有的管理团队中选拔最优秀和最适合的人选，组成新的管理团队，团队的名单在年底前公布。

　　四是应收账款的问题。早在7月31日，为了并购的顺利进行，新的大中公司就已经成立。新的大中公司所拥有的是大中的经营性资产，也就是说包括门店网络和相关支持零售的后台一整套体系。国美总经理陈晓表示，国美托管的是新的大中，所有老大中的债权债务与国美无关。这与黑天鹅被并购之后，很多供应商出现呆坏账相比，供应商担心大中是否也会出现此类黑天鹅的情况。据了解，虽然大中帐期为45天，实际有的供应商已经两三个月没有结到货款了。

　　据分析，2007年的北京市场与2005年的哈尔滨市场有很大的不同。和谐社会的倡导和北京的法制化都好于哈尔滨。因此，大规模的欠款情况相信发生的可能性较小。但是小数额的坏账很可能发生的，尤其是一些实力较小的供应商，更要多加注意。

　　国美集团常务副总裁王俊洲表示，国美对大中电器的整合已经在日前全面展开。供应商反映12月16日，大中北京各店已开始陆续盘点。17日中午11时，大中已经全面停业待国美接管。而厂家和供应商也已经开始与国美进驻的相关人员进行谈判等。而石家庄国美要求所有大中的供应商全部撤柜，等待重新谈判，重新进场。其谈判的基本原则是政策就高不就低。这对于期望在双节获得业绩的厂商来说，有些骑虎难下。

　　值得注意的是，在整个并购过程中，我们都很难看到张大中以及大中公司的人在公开场合露面，这似乎显示了张大中退出家电江湖的决心。张大中已经套现抽身了，他的下一个目标是房地产——和苏宁、国美两家在另一个市场上展开新的争夺。