奥马电器实控人获警示函 1.38亿股遭冻结未告知

3月27日， 中国证券监督管理委员会广东监管局网站公布的行政监管措施决定书（〔2020〕34号）显示，经查，当事人赵国栋作为广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”，002668.SZ）的控股股东、实际控制人、董事长，存在以下违规行为：

一、未及时披露公司股份减持计划。2018年5-8月，赵国栋将持有的1759.5万股奥马电器股份质押给张继平。因相关股份质押发生违约，经张继平申请，包头市中级人民法院于2019年10月28日向赵国栋送达《执行裁定书》。2019年11月1日和5日，包头市中级人民法院通过集中竞价交易方式变卖相关质押股份，导致赵国栋被动减持奥马电器股份1316.34万股，占公司总股本的1.21%。赵国栋在所质押的奥马电器股份发生违约、可能被强制执行的情况下，未采取有效措施应对风险，也未在所持公司股份被强制执行首次卖出的15个交易日前预先披露股份减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的有关规定。

二、未及时将股份冻结情况告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年11月15日、12月19日，赵国栋持有的1.38亿股奥马电器股份先后被深圳市中级人民法院和合肥市中级人民法院轮候冻结，占公司总股本的12.72%。2019年11月28日，赵国栋的一致行动人西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）持有的1.35亿股奥马电器股份被福州市中级人民法院司法冻结，占公司总股本的12.44%。但赵国栋和融通众金未及时将上述事项告知奥马电器，奥马电器于2020年2月11日才披露相关信息。赵国栋和融通众金未及时将所持奥马电器5%以上股份被司法冻结事项告知奥马电器并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的有关规定。赵国栋作为融通众金实际控制人、执行董事，未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定履行信息披露义务，对融通众金上述行为负有主要责任。

三、未及时履行业绩承诺补偿义务。2017年4月7日，奥马电器与赵国栋及相关方签署协议，以7.84亿元收购赵国栋及相关方持有的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权，同时赵国栋·及相关方对中融金2017至2019年的净利润作出承诺。因中融金2018年未完成业绩承诺，按照协议约定，赵国栋应于收到奥马电器书面通知后二十个工作日内向奥马电器支付补偿款2.14亿元。奥马电器披露已于2019年4月29日、6月27日向赵国栋发出履行业绩补偿的书面通知，但截至2020年1月20日，赵国栋累计支付业绩补偿款3300万元，剩余1.81亿元补偿款尚未支付。

赵国栋未如期履行业绩补偿义务，也未及时、充分披露不能按承诺支付业绩补偿款的风险信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定，广东证监局决定对赵国栋采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。

此外，中国证券监督管理委员会广东监管局网站今日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕33号）显示，2017年4月7日，奥马电器与当事人尹宏伟、杨鹏及相关方签署协议，以7.84亿元收购二人及相关方持有的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权，同时二人及相关方对中融金2017至2019年的净利润作出承诺。因中融金2018年未完成业绩承诺，按照协议约定，尹宏伟、杨鹏应于收到奥马电器书面通知后二十个工作日内分别向奥马电器支付补偿款8113.77万元和1825.18万元。据奥马电器披露，该公司已于2019年4月29日、6月27日向二人发出履行业绩补偿的书面通知，但截至目前，二人未向奥马电器支付补偿款项。尹宏伟、杨鹏未如期履行承诺的中融金业绩补偿义务，也未及时、充分披露不能按承诺支付业绩补偿款的风险信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定，广东证监局决定对二人采取责令改正的行政监管措施。

中国证券监督管理委员会广东监管局网站今日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕35号）显示，融通众金作为奥马电器控股股东赵国栋的一致行动人，于2019年11月28日持有的奥马电器1.35亿股股份被福州市中级人民法院司法冻结，占奥马电器总股本的12.44%。但融通众金未及时将上述股份被司法冻结事项告知奥马电器并配合履行信息披露义务，导致奥马电器直到2020年2月11日才披露该事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定，广东证监局决定对融通众金采取出具警示函的行政监管措施。

经查询，融通众金成立于2015年11月9日，注册资本1000万人民币，赵国栋为法定代表人、实控人、大股东，持股比例57%，尹宏伟为第二大股东，持股比例28%，杨鹏为监事、第三大股东，持股比例15%。

奥马电器成立于2002年11月1日，注册资本10.84亿元，于2012年4月16日在深交所挂牌，赵国栋为法定代表人、董事长、大股东，截至2019年12月19日，赵国栋持股1.38亿股，持股比例12.72%，融通众金为第二大股东，持股1.35亿股，持股比例12.44%。

中融金成立于2014年9月1日，注册资本2222.22万人民币，王琦违反法定代表人，该公司为奥马电器全资子公司。

奥马电器于2017年4月8日发布的《关于收购中融金49%股权暨关联交易公告》显示，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）等于2017年4月7日签订《股权转让协议》，以现金方式收购中融金49%股权，购买价格为 7.84亿元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。赵国栋为公司控股股东及实际控制人，杨鹏与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金 49%股权构成关联交易，赵国栋、杨鹏构成关联人。2017年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为4.49亿元人民币，公司与杨鹏累计已发生关联交易的总金额为3790.05万元人民币，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

奥马电器于2018年8月29日发布的《关于控股股东质押公司股份的公告》显示，赵国栋于2018年8月10日将314.50万股质押给张继平用于融资，质押占其所持股份比例1.73%，本次办理股份质押后，赵国栋所持有公司股份累计被质押1.79亿股，占其持有公司股份总数的98.09%，占公司总股本的16.47%。

奥马电器于2020年2月11日发布的《关于公司控股股东及其一致行动人所持公司股份新增司法冻结及轮候冻结的公告》显示，福建省福州市中级人民法院于2019年11月28日冻结融通众金持有的公司1.35亿股份，解冻日期为2022年11月27日；同时，广东省深圳市中级人民法院和合肥市中级人民法院轮候冻结赵国栋持有的公司1.38亿股份，经与赵国栋核实，上述股份被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结原因不明，截至本公告披露日，赵国栋先生未收到相关文书；上述股份被安徽省合肥市中级人民法院轮候冻结系因其与国元证券股份有限公司债务纠纷所致。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。